Právo společností

Dění na úrovni České republiky  

Sdělení Komise, kterým se zavádí Akční program Společenství pro snižování administrativní zátěže je problematikou v současné době v gesci Ministerstva vnitra ČR (dříve Úřad vlády ČR), které v rámci své aktivity směřující ke zlepšování regulace na evropské i národní úrovni vyvíjí dalekosáhlé aktivity. Vládě např. bude v březnu 2007 předložena k projednání aktualizovaná verze materiálu Analýza administrativní zátěže podnikatelů, je také tvořena a do legislativních pravidel vlády zaváděna tzv. směrnice o vyhodnocení dopadů regulace (Regulatory Impact Assesment – RIA).

Návrh Sdělení Evropské komise ke zjednodušení acquis v oblasti práva společností, účetnictví a auditingu negociuje Ministerstvo spravedlnosti ČR, které do konce února 2007 shromažďuje stanoviska k materiálu, která následně jako souhrnnou pozici ČR bude prezentovat při dalších jednáních s Evropskou komisí.

Dne 23.5.2006 přijala Poslanecká sněmovna zákon o evropském družstvu poté, co byl návrh zákona vrácen Senátem. Zákonem je implementováno nařízení o evropském družstvu (SCE), které vstoupí v účinnost v srpnu 2006. Evropské družstvo se tak stává dalším z nástrojů, který umožní podnikatelům z různých členských zemí EU založit společný podnikatelský subjekt (právnickou osobu) a umožnit tak maximální zjednodušení společného podnikání na jednotném vnitřním trhu EU. Dne 25. 5. 2006 byl návrh zákona doručen k podpisu prezidentovi republiky; navrhovaná účinnost se shoduje s účinností nařízení (18. 8. 2006).

Dne 4. dubna 2006 Evropská komise zahájila druhé řízení o porušení povinností ze Smlouvy o založení Evropského společenství, které se týká směrnice o nabídkách převzetí.

Česká republika na tento akt reagovala dopisem ministra zahraničních věcí ze dne 9. 6. 2006, kterým vysvětlila, že notifikace transpozice směrnice nebyla dosud provedena, neboť Česká republika směrnici transponovala do dnešní doby pouze částečně. Na to reagovala Evropská komise druhým formálním upozorněním, které bylo České republice zasláno dne 13. 10. 2006 a v němž byla ČR vyzvána k okamžitému podniknutí kroků směřujících k dokončení transpozice směrnice a byla jí v tomto ohledu stanovena dvouměsíční lhůta k vyjádření.

Dne 1. 2. 2007 pak Evropská komise zahájila proti České republice druhé řízení pro porušení Smlouvy o ES (čl. 226) týkající se nenotifikace způsobu transpozice novely První směrnice. ČR v této věci provedla notifikaci pouze částečnou, a to až 11. 1. 2007 (termín k provedení transpozice byl 30. 12. 2006). Hlavním transpozičním předpisem je zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, Česká republika však nemá oproti směrnicí předpokládanému stavu do svého práva transponovánu povinnost uvádět povinné údaje o firmě na její internetové stránce a nestanoví v zákoně č. 100/1990 Sb., přestupkový zákon, sankce za porušení této povinnosti. Nyní se tedy z tohoto pochybení při transpozici směrnice musí zodpovídat.

Odkazy na veškeré dokumenty a podrobný časový harmonogram naleznete v sekci Právo společností - Podrobný časový harmonogram a důležité dokumenty

Dění na úrovni EU 

Dne 18. 8. 2006 vstoupí v účinnost  Nařízení Rady (ES) 1435/2003 o statutu Evropské družstevní společnosti (SCE), kterým se zavádí možnost založit na území Evropského společenství družstvo ve formě Evropské družstevní společnosti. Takový subjekt může být založen jako právnická osoba sdružující osoby nejméně ze dvou států EU za účelem uspokojování zájmů členů družstva a jejich prosazování na území dvou a více států. Nařízení specifikuje podmínky založení, fungování a ukončení činnosti takového družstva.

Na počátku roku 2006 také proběhla veřejná konzultace Evropské komise k budoucím prioritám Akčního plánu Modernizace práva společností a efektivnější řízení, na níž se prostřednictvím příspěvku poskytnutého Evropské komisi skrze Ministerstvo spravedlnosti ČR podílela svým stanoviskem i Hospodářská komora České republiky. Dne 3. 5. 2006 se pak konalo v Bruselu veřejné slyšení k výsledkům konzultace.   

V květnu 2006 Komise zveřejnila výsledky konzultace a veřejného slyšení, v červenci 2006 pak k této problematice vydala písemnou souhrnnou zprávu, která se stala základem dalších jednání o modernizaci práva společností a jejích prioritách na budoucí období. Evropská komise vytvořila za účelem zahájení komplexních prací na zjednodušování a revizi práva společností expertní skupinu, která má začít jednat od března 2007 na bázi nových dokumentů, které obsahují teze pro další postup při revizi práva společností. Jsou jimi:

• Sdělení Evropské komise ze dne 24. 1. 2007, kterým se zavádí Akční program Společenství pro snižování administrativní zátěže: Komise si již vlistopadu 2006 stanovila za cíl změření stávající i budoucí administrativní zátěže způsobované evropskou legislativou a zjednodušení administrativních povinností vEU. Celková redukce by měla do konce roku 2012 dosáhnout 25%.
• návrh Sdělení Evropské komise ke zjednodušení acquis voblasti práva společností, účetnictví a auditingu: Komise přitom klade důraz na revizi především těchto směrnic:

1. tzv. Třetí a Šesté směrnice (sm. 78/855/EHS o fúzích akciových společností, sm. 82/891/EHS o rozdělení akciových společností)
2. tzv. Druhé směrnice (sm. 77/91/EHS o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření)
3. tzv. Dvanácté směrnice (sm. 89/667/EHS o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem)

Evropskou komisí byl v rámci provádění Akčního plánu v lednu 2006 dále předložen návrh směrnice o vykonávání hlasovacích práv akcionářů společností, které mají své sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2004/109/ES (tzv. směrnice o právech akcionářů), který v současné době na pracovní úrovni projednává Rada EU), poslední kompromisní návrh finského předsednictví byl předložen v listopadu 2006.

V červenci 2006 byla schválena novela Druhé směrnice; text novely byl v září 2006 publikován v Úředním věstníku EU, novela vstoupila v účinnost dne 26. 9. 2006 a transpoziční lhůta je stanovena  do 15. dubnna 2008..

V květnu 2006 také Evropská komise předložila návrh směrnice, kterou se stanoví prováděcí pravidla o harmonizaci požadavků na průhlednost informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (prováděcí směrnice k tzv. „směrnici o transparentnosti“). Návrh je projednáván v Radě EU.

Na konci prosince 2006 vypršela lhůta k provedení transpozice novely První směrnice – směrnice 2003/58/ES, kterou se mění směrnice Rady 68/151/EHS, pokud jde o požadavky na zveřejňování týkající se některých forem společností.

Odkazy na veškeré dokumenty a podrobný časový harmonogram naleznete v sekci Právo společností - Podrobný časový harmonogram a důležité dokumenty